上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第十

  本公司及董事会统统成员担保通告实质的的确、确切和无缺,对通告的作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏负连带仔肩。

  上海主动化仪外股份有限公司第六届董事会第十七次聚会于2010年9月21日正在公司一楼聚会室(虹漕道41号)召开,聚会应到董事12名,实到董事11名。独立董事戴继雄先生因出邦未能出席,委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为外决。董事长徐子瑛密斯主办聚会。公司监事及副总司理等高级统治职员列席了聚会,聚会吻合《公执法》、《公司章程》的相合原则。

  一、聚会以12票应允、0票辩驳、0票弃权通过《合于组筑上海捷通交通编制有限公司(暂定)的议案》。(详睹公司临2010-016号“对外投资”通告)

  二、聚会以12票应允、0票辩驳、0票弃权通过《合于调理公司董事管帐谋、审计、薪酬与观察和提名委员会成员的议案》。

  鉴于部分董事情动,公司董事会应允对董事管帐谋委员会、审计委员会、薪酬与观察委员会和提名委员会局部委员作相应调理:

  2、计谋委员会调理如下:原委员庄松林调理为李鹤富、原委员范小林调理为朱域弢、原委员章筑新调理为张骏彪;

  3、审计委员会调理如下:原委员肖卫华调理为何晓勇,原委员朱惠良调理为张骏彪;

  5、提名委员会调理如下:原主任委员庄松林调理为李鹤富,原委员范小林调理为朱域弢。

  三、聚会以12票应允、0票辩驳、0票弃权通过《合于引荐钱晓莉密斯为公司董事会证券事件代外的议案》。

  本公司及董事会统统成员担保通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏,并对其实质的的确、确切和无缺承受部分及连带仔肩。

  ● 投资标的:上海主动化仪外股份有限公司、上海电气(集团)总公司、法邦泰雷兹邦际(Thales International SA)就合伙创设都邑轨道信号编制家产化项目,拟组筑上海捷通交通编制有限公司(暂定)

  ● 投资总额:30,000万元(叁亿元黎民币),个中:创设投资13,500万元黎民币,活动资金16,500万元黎民币;

  ● 投资方出资比例:上海主动化仪外股份有限公司出资3010万元黎民币,占注册血本30.1%;上海电气(集团)总公司出资2000万元黎民币,占注册血本20%;法邦泰雷兹邦际(Thales International SA) 出资4990万元黎民币,占注册血本49.9%。

  ●估计投资利润率:至达纲年(2014年) 估计投资利润率为 31.9%。

  财政内部收益率(所得税后)27.36%,财政净现值(I=10%,10年)22,913万元。

  ●干系合连:本项目投资方中上海电气(集团)总公司为上海主动化仪外股份有限公司第一大股东,按股票上市法例的干系原则已组成干系股东协同投资的干系合连。

  继公司董事会审议通过之后,尚提请邦度干系部分的审议接受。为此,该事项尚存正在不确定的也许性。

  跟着邦度都邑化经过的促进,我邦都邑轨道交通行业发扬速捷。为落实邦度相合轨道交通讯号编制当地化的发扬恳求,促进公司轨道交通生意的发扬,上海主动化仪外股份有限公司(以下简称“自仪股份”)与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气集团”)、法邦泰雷兹集团(Thales Group)就轨道交通讯号生意签订了《设立合伙公司的备忘录》(详睹本公司2010年4月2日登载正在《上海证券报》、香港《文请示》上的“强大事项提示性通告”)。正在此底子上,自仪股份、电气集团以及泰雷兹集团旗下的泰雷兹邦际(Thales International SA以下简称“泰雷兹”)(上述企业下简称“三方”)拟协同组筑合伙企业,引进、消化和汲取无线CBTC(搬动闭塞)地铁信号编制工夫,并正在设定的区域内自决计划、创筑及出售,成为邦内轨道交通讯号生意领先企业。

  2010年9月21日公司召开六届十七次董事会,审议并通过了“三方”出资组筑的上海捷通交通编制有限公司(暂定)的议案。

  总投资:30,000万元(叁亿元黎民币),个中:创设投资13,500万元黎民币,活动资金16,500万元黎民币;

  注册血本与总投资之间的差额,由合伙公司通过银行贷款的形式或各方应允的其他形式处分。

  筹划界限:临蓐通讯信号监控编制、筑筑及适合中邦和邦际市集的为轨道交通办事的其他产物,包括智能化工程计划、施工,机电筑筑安设工程及工夫办事和维修。考虑开拓为轨道交通办事的新工夫、新产物,供应工夫讨论办事。承包工程和计划;筹划出售、进出口各类通讯,信号,监控编制、产物及配套筑筑(涉及许可筹划的凭许可证筹划)。

  干系合连:鉴于投资方—上海电气(集团)总公司为自仪股份第一大股东,按照上海证券买卖所《股票上市法例》第10.1.3原则,已组成干系人协同投资的干系合连。

  上海主动化仪外股份有限公司第六届董事会第十七次聚会于2010年9月21日正在虹漕道41召唤开,聚会应到董事12名,实到董事11 名。独立董事戴继雄因出邦未能出席聚会,委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为外决。公司统统监事、高级统治职员列席了本次董事会,

  与会董事审议以为:中外三方合伙组筑上海捷通交通编制有限公司(暂定),吻合公司发扬计谋,合伙公司将依托邦度的干系搀扶和导向战略,通过引进汲取消化海外进步工夫,以早日告终邦度对付轨道交通讯号编制当地化和邦产化的任务方向,有利于公司正在轨道交通底子创设和高新科技发扬上取得提拔,有利于公司不断、宁静的发扬。

  聚会以10票应允、0票辩驳、0票弃权通过《合于组筑上海捷通交通编制有限公司(暂定)的议案》,三位与本议案相合联合连的董事徐子瑛密斯、朱域弢先生、黄筑民先生就此事项践诺回避外决。

  (三)鉴于该合伙项目“三方”投资方均已现金投资,按照上海证券买卖所《股票上市法例》第10.2.7原则,自仪股份已于9月9日向上海证券买卖所书面提出宽待股东大会审议标准的申请,并已获接受。另,本合伙项目尚需邦度商务部等干系政府部分接受,方可生效。

  电气集团:创建于1998年5月28日,注册血本:473,068万元;法人代外:徐开邦;重要经业务务或统治运动:电力工程项目总承包、筑筑总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产物及干系行业的筑筑创筑出售,为邦内和出口项目供应相合工夫讨论及培训,上海市邦资委授权界限内的邦有资产筹划与统治,邦内营业。

  电气集团是中邦最大的归纳性配备创筑集团之一,具有筑筑总成套、工程总承包和供应当代配备归纳办事的上风。集团品牌获2008年度中邦十大行业首领品牌,位列亚洲品牌500强、环球最大225家邦际承包商。其主体局部上海电气集团股份有限公司2005年正在香港连合证券买卖所上市,2008年正在上海证券买卖所初度发行A股股票。

  2009年电气集团总资产1406.36亿元;净资产388.82亿元;主业务务收入731.39亿元;净利润23.36亿元。

  自仪股份:是临蓐筹划仪器仪外和主动化独揽编制,并正在上海证券买卖所上市A、B股的股份有限公司。是上海市“高新工夫企业”、“中邦500家最大工业企业”和“寰宇工业企业工夫开拓势力百强”之一,重要生意范围包罗火电、核电和轨道交通主动化独揽编制的计划、集成和测试等,是邦内界限最大、产物门类最全、编制成套才气最强的主动化仪外创筑企业。

  泰雷兹:泰雷兹邦际为法邦泰雷兹集团旗下的子公司,创建于1998年7月,注册血本:31300万欧元。重要筹划界限:为泰雷兹集团的分支机构供应贸易物流和为各子、分公司的临蓐供应赞成和保护办事。

  创建于1968年的法邦泰雷兹集团,正在环球有211家子公司,员工总数6万众,是环球无线CBTC工夫的开创者,也是行业的前驱,办事于环球防务、航空、安静及轨道交通讯号市集。泰雷兹正在其主旨市集以专业工夫超过一切家产链,从筑筑、编制到扫数工夫赞成办事,也包罗大型项目总承包,供应客户所需的各类效力产物,好手业中扶植了相当高的声誉和威望,并设立了坚硬的进步工夫位置。

  “十二五”岁月,邦度将发扬都邑轨道交通工夫和自决研发才气提拔至计谋高度,把激动都邑轨道交通机电筑筑自决革新、编制集成、开拓新产物,以及驾驭要害总成主旨工夫行动都邑轨道交通配备创筑业发扬的核心,力求正在车辆和信号编制上有所打破。

  同时,以列车主动独揽编制(ATC)为主旨的都邑轨道交通列车运转信号独揽编制,颠末得当转化能够用于中邦铁道的列车独揽市集,将打垮海外企业正在中邦铁道列车独揽编制的垄断位置,潜正在的市集相等宽阔。

  本项目吻合邦度家产战略和进步邦内轨道交通编制工夫秤谌的计谋恳求,能够配套邦内兄弟省市的都邑轨道交通讯号项目,抵达共赢发扬的主意。邦度相合发扬都邑轨道交通战略和《配备创筑业调理和复兴谋划》,有利合伙企业正在项目中继续举行工夫引进和转化,避免海外企业工夫垄断,继续进步自己研发与革新才气。

  本项目承办单元自仪股份和泰雷兹从事的都邑轨道交通讯号编制邦产化及其利用,是都邑轨道交通编制要害工夫配备的邦产化和利用,对提拔我邦都邑轨道交通讯号编制范围的工夫进步性,担保邦内轨道交通编制的安静、安闲和高效运营起至合紧要感化。

  行动合伙公司投资方的自仪股份,2004年得到上海轨道交通讯号编制邦产化团结单元天性,与泰雷兹正在中邦协同举行CBTC(无线闭塞)信号编制的团结及践诺已有5年之久。至今,自仪股份和泰雷兹已有众个正在中邦协同加入运营及正在筑的信号项目,已酿成一套项目运作践诺体例,具有进一步引进海外进步信号工夫和开拓自有新工夫的坚实底子。

  行动合伙公司工夫让渡方的泰雷兹,是环球领先的供应全主动列车独揽与通讯处分计划的供应商、CBTC的领先者,其用于列车主动独揽产物的流程被浩瀚独立安静照拂(ISA)安静验证通过。目前,泰雷兹专一于中邦都邑轨道交通CBTC项目,已为上海、北京、武汉、广州等重要中邦都邑地铁编制供应交钥匙的信号处分计划,并获得得胜。

  至达纲年(2014年),完结工夫让渡安排,告终最终的工夫自决化和家产化,公司具备供应团体列车主动独揽编制(ATC)的创筑才气,具备每年4条正线信号编制的计划、编制集成、安设调试和工程统治才气。

  项目资金根源:投资总额30,000万元黎民币。个中,项目血本金:10,000万元黎民币,银行贷款:20,000万元黎民币;

  本投资项目财政内部收益率(所得税后) 27.36%,财政净现值(I=10%,10年)22,913万元黎民币。

  合伙公司将依托电气集团具有的筑筑总成套、工程总承包和供应当代配备归纳办事上风、环球领先的泰雷兹无线CBTC主旨工夫,以及自仪股份正在上海轨道交通讯号编制邦产化创设上的体味和团队,通过普通展开连合计划、连合创筑,逐渐汲取消化CBTC工夫,加快提拔都邑轨道交通讯号工程产物的研发、创筑才气,加快告终主旨工夫自决化、家产化,改动海外企业和工夫的垄断,从而激动都邑轨道交通讯号工夫的提高,满意邦内市集的发扬必要。

  合伙公司的扶植吻合邦民经济和社会发扬谋划提纲合于大肆发扬轨道交通行业的总体思绪和计谋谋划,将把海外进步的信号编制引入到邦内的轨道交通讯号行业中,使邦内轨道交通编制的运作更成熟、安静、高效。

  合伙公司依附具有进步工夫含量的各样轨道交通讯号编制产物、后续进步工夫以及与同级其他品牌产物比力所外现的上风,参预邦内轨道交通讯号市集的竞赛,具有较强的竞赛力,不妨确立市集竞赛上风,造诣邦里手业领先企业位置。总之,该投资项目适合了邦产化和当地化发扬恳求,对我邦轨道交通进步信号工夫范围的可不断发扬有着踊跃而紧要的意思。

  该投资项目正在继公司董事会审议通过之后,还需提请邦度干系部分的审议接受。为此,该事项尚存正在不确定性。

  2、自仪股份、电气集团、泰雷兹合伙创设都邑轨道信号编制家产化项目可行性陈述

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